证券代码：603131 证券简称：上A黄金甲 布告编号：2018-077
上A黄金甲焊接集团股份有限公司
简式权利改观汇报书
上市公司名称：上A黄金甲焊接集团股份有限公司
股票上市地址：上海证券买卖所
股票简称：上A黄金甲
股票代码：603131
信息披露使命人名称：许宝瑞
住所：北京市丰台区东高地桃源里****
通讯地址：北京市丰台区东高地桃源里****
信息披露使命人名称：冯立
住所：北京市丰台区东高地万源西里****
通讯地址：北京市丰台区东高地梅源幼区****
权利改观性质：股份增长
签署日期：2018年12月27日
信息披露使命人申明
一、信息披露使命人凭据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购治理法子》（以下简称《收购法子》）、《上海证券买卖所股票上市规定》（以下简称《上交所上市规定》）、《公开刊行证券的公司信息披露内容与体式准则第15号——权利改观汇报书》（以下简称《准则15号》）等有关的司法、律例和规范性文件假造本权利改观汇报书。
二、信息披露使命人签署本汇报已获得必要的授权和核准。
三、凭据《证券法》、《收购法子》、《上交所上市规定》和《准则15号》的划定，本权利改观汇报书已全面披露了信息披露使命人在上A黄金甲焊接集团股份有限公司占有权利的股份改观情况。
截至本汇报书签署之日，除本汇报书披露的信息表，信息披露使命人没有通过任何其他方式增长或削减其在上A黄金甲焊接集团股份有限公司中占有权利的股份。
四、本次权利改观是凭据本汇报书所载明的资料进行的。除本信息披露使命人表，没有委托或者授权任何其他人提供未在本汇报中列载的信息和对本汇报作出任何诠释或者注明。
目录
二、信息披露使命人在境内、境表其他上市公司中占有权利的股份达到或超过该公司已刊行股份5%的情况 6
二、信息披露使命人是否有意在将来 12 个月内持续增持上市公司或者措置已经占有权利的股份 7
一、信息披露使命人本次权利改观前后持有上A黄金甲股份情况... 8
六、最近一年及一期内与上市公司之间的沉大买卖情况及将来与上市公司之间的其他铺排 13
本权利改观汇报书中，除非文意还有所指，下列简称拥有如下特定寓意：
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上A黄金甲、上市公司、公司 |
指 |
上A黄金甲焊接集团股份有限公司 |
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航天华宇、标的公司 |
指 |
北京航天华宇科技有限公司 |
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信息披露使命人 |
指 |
许宝瑞、冯立 |
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武汉中投 |
指 |
武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资） |
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北京建华 |
指 |
北京建华创业投资有限公司 |
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辽宁联盟 |
指 |
辽宁联盟中资创业投资企业（有限合资） |
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曲水汇鑫 |
指 |
曲水汇鑫茂通高新技术合资企业（有限合资） |
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买卖对方 |
指 |
许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫 |
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本次买卖、本次沉组 |
指 |
上A黄金甲刊行股份及支付现金采办航天华宇100%股权，同时向其他不超过10名特定投资者刊行股份召募配套资金，召募资金总额不超过拟采办资产买卖价值的100% |
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刊行股份召募配套资金/配套融资 |
指 |
本公司拟向其他不超过10名特定投资者刊行股份召募配套资金 |
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《刊行股份及支付现金采办资产和谈》 |
指 |
《上A黄金甲焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金采办资产和谈》 |
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《刊行股份及支付现金采办资产和谈之补充和谈（一）》 |
指 |
《上A黄金甲焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金采办资产和谈之补充和谈（一）》 |
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《盈利预测赔偿和谈》 |
指 |
《上A黄金甲焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金采办资产之盈利预测赔偿和谈》 |
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本次权利改观/本次股份增长 |
指 |
上A黄金甲刊行股份及支付现金采办航天华宇100%股权，导致信息披露使命人许宝瑞、冯立计算获得上A黄金甲1,535.8106万股股份的权利改观行为 |
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本汇报书 |
指 |
上A黄金甲简式权利改观汇报书 |
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原评估基准日 |
指 |
2017年8月31日 |
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评估基准日 |
指 |
2017年12月31日 |
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中企华评估 |
指 |
北京中企华资产评估有限责任公司 |
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立信管帐师 |
指 |
立信管帐师事务所（特殊通常合资） |
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《评估汇报》 |
指 |
因本次买卖，礼聘中企华评估对截至评估基准日的标的资产进行评估后出具的资产评估汇报书 |
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《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
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《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
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《收购法子》 |
指 |
《上市公司收购治理法子》 |
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《第15号准则》 |
指 |
《公开刊行证券的公司信息披露内容与体式准则15号-权利改观汇报书》 |
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中国证监会/证监会 |
指 |
中国证券监督治理委员会 |
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上交所 |
指 |
上海证券买卖所 |
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元 |
指 |
人民币元 |
1、许宝瑞的根基情况如下：
姓名：许宝瑞
性别：男
国籍：中国
身份证号：11010619650219****
住所：北京市丰台区东高地桃源里****
通讯地址：北京市丰台区东高地桃源里****
2、冯立的根基情况如下：
姓名：冯立
性别：男
国籍：中国
身份证号：11010619670803****
住所：北京市丰台区东高地万源西里****
通讯地址：北京市丰台区东高地梅源幼区****
截止本汇报书签署之日，上述信息披露使命人及其一致行动人均不存在持有或节造其他上市公司5%以上的刊行在表股份的情况。
冯立系许宝瑞配偶的弟弟，双方组成了《上市公司收购治理法子》第八十三条划定的一致行动人的情景。
为了进一步优化公司业务结构，提高公司抗风险能力和持续盈利能力，与航天华宇阐扬协同效应，推进航天军工行业军民技术融合。上A黄金甲拟通过刊行股份及支付现金采办航天华宇100%股份。若本次买卖实现，将导致许宝瑞、冯立计算持有上A黄金甲股份由0股增长至1,535.8106 万股。
截至本汇报书签署之日，信息披露使命人暂无在将来12个月内减持上A黄金甲股份的打算铺排，亦暂无在将来12个月内持续增持上A黄金甲股份的打算铺排。若有有关权利改观事项，信息披露使命人将严格依照有关司法律规之划定推广有关信息披露及其他有关使命。
本次权利改观之前，信息披露使命人未持有上A黄金甲股份。凭据上A黄金甲刊行股份及支付现金采办资产规划，上A黄金甲拟以刊行股份1,397.9526万股、支付现金6,646.10万元为对价采办许宝瑞持有的航天华宇66.461%的股权；拟刊行股份137.8580万股、现金655.40万元为对价采办冯立持有的航天华宇6.554%的股份。本次买卖实现后（不含配套召募资金），许宝瑞、冯立将计算持有上A黄金甲6.95%的股份。
本次买卖标的为航天华宇100%股权。买卖蕴含两部门：刊行股份及支付现金采办资产和刊行股份召募配套资金。
（一）刊行股份及支付现金采办资产
本公司拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫刊行股份及支付现金采办其计算持有的航天华宇100%股权。
中企华评估以2017年8月31日为原评估基准日，对航天华宇100%股权进行了评估，评估值为58,034.53万元。由于有关评估汇报已超过有效期，中企华评估以2017年12月31日为新的评估基准日对航天华宇进行了评估，凭据中企华评估出具的《评估汇报》，航天华宇100%股权截至评估基准日2017年12月31日的评估价值为59,489.43万元，较高于2017年8月31日为基准日的评估了局，未出现减值情景。本次买卖仍选用2017年8月31日为基准日的评估了局作为定价凭据。凭据评估了局并经买卖各方充分协商，本次买卖航天华宇100%股权的最终买卖价值确定为58,000.00万元。
本次买卖价值中的48,000万元以本公司向买卖对方刊行股份的方式支付，其余10,000万元由本公司以现金支付。
在定价基准日至股份刊行日期间，若中国证监会对刊行价值简直定进行政策调整，则刊行价值和刊行数量将作相应调整。在定价基准日至刊行日期间，若上市公司产生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次刊行股份采办资产的股份刊行数量将依照深交所的有关规定进行相应调整。
（二）刊行股份召募配套资金
公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者刊行股份召募配套资金不超过14,300万元，刊行股份数量不超过4,000万股。本次召募配套资金总额不超过拟采办资产买卖价值的100%。本次配套召募资金用于支付本次买卖的现金对价和本次买卖涉及的税费及中介用度、标的资产在建项目建设等。
本次刊行股份及支付现金采办资产不以配套融资的成功执行为前提，最终配套融资刊行成功与否不影响本次刊行股份及支付现金采办资产行为的执行。若现实召募资金金额不及，公司将依照项主张轻沉缓急等情况，调整并最终决定召募资金的具体投资项目、优先挨次及各项主张具体投资额，召募资金不及部门由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次刊行股份采办资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决定布告日。
上A黄金甲向许宝瑞等买卖对方刊行股份采办资产的股份刊行价值为22.93元/股，不低于定价基准日前120个买卖日公司股票均价的90%。
凭据《沉组治理法子》划定：“买卖均价的推算公式为：董事会决定布告日前若干个买卖日公司股票买卖均价＝决定布告日前若干个买卖日公司股票买卖总额/决定布告日前若干个买卖日公司股票买卖总量。”
在定价基准日至刊行日期间，公司如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项的，刊行价值将进行相应调整。
2018年5月3日，上A黄金甲召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，赞成以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股为基数，向整个股东每 10 股派发现金盈利1.10 元（含税），共计派发现金盈利 2,200 万元。公司 2017 年度不进行本钱公积金转增股本。这次权利分配规划已于2018年6月29日执行结束。
鉴于公司2017年度权利分配规划已执行结束，就本次刊行股份采办资产的刊行价值和刊行数量进行相应调整，参考《上海证券买卖所买卖规定》，刊行价值调整方式为：
如果调整前新增股份价值为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价值为P1（调整值保留幼数点后两位，最后一位尝试四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）
推算了局如出现不及一股的尾数应舍去取整，即不及一股的金额赠予上A黄金甲。
刊行价值与刊行数量具体调整如下：
本次刊行股份采办资产的刊行价值由原22.93元/股调整为22.82元/股。刊行股份采办资产的调整后的刊行价值=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。
（二）刊行股份召募配套资金
凭据《上市公司证券刊行治理法子》、《上市公司非公开刊行股票执行细则》，上市公司非公开刊行股票，其价值应不低于定价基准日前20个买卖日股票均价的90%，定价基准日为本次非公开刊行股票刊行期的首日。具体刊行价值将在本次刊行获得中国证监会核准后，由本公司董事会凭据股东大会的授权，依照有关司法、行政律例及规范性文件的划定，凭据刊行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至刊行日期间，公司如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项的，刊行价值将进行相应调整。
（一）上市公司的决策过程
2017年9月28日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖的有关议案。
2017年9月28日，本公司与各标的资产买卖对方签定附前提生效的《刊行股份及支付现金采办资产和谈》及《盈利预测赔偿和谈》。
2018年5月30日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖的有关议案。
2018年5月30日，本公司与各标的资产买卖对方签定附前提生效的《刊行股份及支付现金采办资产和谈之补充和谈（一）》。
2018年6月19日，本公司召开2018年第一次一时股东大会，审议通过了本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖汇报书及有关议案。
2018年7月30日，本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了更新本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖汇报书及有关议案。
2018年10月9日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了更新本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖汇报书及有关议案。
（二）买卖对方的决策过程
1、2017年9月10日，武汉中投作出合资人大会决定，赞成将其持有的航天华宇6.250%股权让渡给上A黄金甲。
2、2017年9月10日，北京建华作出投资决策委员会退出决策，赞成将其持有的航天华宇3.125%股权让渡给上A黄金甲。
3、2017年9月10日，辽宁联盟作出投资决策委员会退出决策，赞成将其持有的航天华宇2.500%股权让渡给上A黄金甲。
4、2017年9月10日，曲水汇鑫作出执行事务合资人决定，赞成将其持有的航天华宇0.625%股权让渡给上A黄金甲。
（三）航天华宇的决策过程
2017年9月10日，航天华宇通过股东会决定，整个股东一致赞成许宝瑞等8方将其计算持有的航天华宇100%股权让渡给上A黄金甲。
（四）本次买卖已推广的表部审批法式
2017年9月29日，国防科工局出具《国防科工局关于河北诚航机械造作有限公司沉组上市涉及军工事项审查的定见》（科工计〔2017〕1142号），准则赞成上A黄金甲收购河北诚航的股权。
2018 年11月16日，中国证监会出具《关于核准上A黄金甲焊接集团股份有限公司向许宝瑞等刊行股份采办资产并召募配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号），本次沉大资产沉组获得中国证监会核准。
本次买卖已推广全数决策和审批法式。
许宝瑞、冯立本次买卖获得的上市公司股份自本次股份刊行实现之日起12个月内不进行让渡，因持有航天华宇股份权利不及12个月的部门对应的上市公司股份自本次股份刊行实现之日起36个月内不进行让渡，且锁定期内的股份不得让渡。
航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经拥有证券期货有关业务资格的管帐师事务所审计并出具无保留定见的审计汇报、专项审核汇报，以及年度实现后的减值测试汇报，若许宝瑞、冯立对上市公司负有股份赔偿使命，则现实可解锁股份数应扣减应赔偿股份数量。
自本次股份刊行实现之日起12个月且2018年度的《专项审核汇报》出具后；本次买卖获得的上A黄金甲的股份中的10%能够解除锁定；自本次股份刊行实现之日起24个月且2019年度的《专项审核汇报》出具后，本次买卖获得的上A黄金甲的股份中的10%能够解除锁定；自本次股份刊行实现之日起36个月且2020年度的《专项审核汇报》实现后的减值测试汇报出具后，本次买卖获得的上市公司股份中的80%，能够解除锁定。
凭据航天华宇由拥有证券期货有关业务资格的管帐师事务所出具的专项审核汇报及减值测试汇报，若存在买卖对方必要进行盈利预测赔偿及减值赔偿的情景，则必要相应扣减该年度现实可解锁的股份数。若昔时可让渡股份数少于应赔偿股份数，渣滓未赔偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。
最近一年及一期内，信息披露使命人与上市公司之间不存在沉大买卖的情况。
截至本汇报书签署日，信息披露使命人不存在将来与上市公司间进行沉大买卖的打算或其他铺排。
信息披露使命人在上A黄金甲本次权利改观前6个月内不存在通过证券买卖所集中买卖买卖上A黄金甲股票的行为。
截至本汇报书签署日，信息披露使命人已按有关划定对本次权利改观的有关信息进行了如实披露，不存在凭据司法合用以及为预防对本汇报书内容产生误会信息披露使命人该当披露而未披露的其他沉大信息。
信息披露使命人申明
自己（以及自己所代表的机构）承诺本汇报书不存在虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏，并对其真实性、正确性、齐全性承担个别和连带的司法责任。
信息披露使命人：许宝瑞
冯立
签署日期：2018年12月27日
一、信息披露使命人许宝瑞、冯立的身份证复印件；
二、《刊行股份及支付现金采办资产和谈》、《刊行股份及支付现金采办资产和谈之补充和谈（一）》、《盈利预测赔偿和谈》
三、中国证监会或证券买卖所要求报送的其他备查文件。
信息披露使命人：许宝瑞
冯立
签署日期：2018年12月27日
简式权利改观汇报书
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根基情况 |
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上市公司名称 |
上A黄金甲焊接集团股份有限公司 |
上市公司地点地 |
上海市青浦区表青松公路7177号 |
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股票简称 |
上A黄金甲 |
股票代码 |
603131 |
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信息披露使命人名称 |
许宝瑞 |
信息披露使命人住所 |
北京市丰台区东高地桃源里**** |
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冯立 |
北京市丰台区东高地万源西里**** |
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占有权利的股份数量变动 |
增长√ 削减 □ 不变，但持股人产生变动 □ |
有无一致行动人 |
有√ 无□ 注明：获得上A黄金甲股份是航天华宇股东与上A黄金甲之间以刊行股份及支付现金采办资产方式进行的买卖行为。冯立系许宝瑞配偶的弟弟，双方组成了《上市公司收购治理法子》第八十三条划定的一致行动人的情景。 |
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信息披露使命人是否为上市公司第一大股东 |
是□否√ |
信息披露使命人是否为上市公司现实节造人 |
是□ 否√ |
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权利改观方式（可多。 |
通过证券买卖所的集中买卖 □ 和谈让渡 □ 国有股行政划转或调换 □ 间接方式让渡 □ 获得上市公司刊行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他□ |
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信息披露使命人披露前占有权利的股份数量及占上市公司已刊行股份比例 |
股票种类：境内上市人民币通常股（A 股） 持股数量： 0 持股比例： 0.00% |
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本次权利改观后，信息披露使命人占有权利的股份数量及改观比例 |
股票种类：境内上市人民币通常股（A 股） 改观数量：1,535.8106万股（增长） 改观比例：6.95%（增长） |
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信息披露使命人是否拟于将来12个月内持续增持 |
是 □ 否√ 注：信息披露使命人不排除在将来12个月内有持续增持上A黄金甲股份的打算。 |
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信息披露使命人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 |
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信息披露使命人：许宝瑞
冯立
签署日期：2018年12月27日
