第三届董事会第五次会议决定布告(布告编号：2018-039)-【上A黄金甲焊接集团股份有限公司】

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第三届董事会第五次会议决定布告(布告编号：2018-039)

2018.07.31

证券代码：603131 证券简称：上A黄金甲布告编号：2018-039

上A黄金甲焊接集团股份有限公司

第三届董事会第五次会议决定布告

本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。

上A黄金甲焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上A黄金甲”）于2018年7月24日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届董事会第五次会议的通知，2018年7月30日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级治理人员列席了本次会议。本次会议的召开切合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关划定，会议决定合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、审议通过《关于更新本次沉大资产沉组标的资产审计汇报、上市公司审阅汇报及备考财政报表的议案》

因本次沉大资产沉组有关文件中的财政数据已经过有效期，为切合中国证券监督治理委员会的有关要求以及；す炯肮啥，公司礼聘拥有证券期货业务资格的立信管帐师事务所（特殊通常合资）以2018年6月30日为审计基准日对标的资产进行了补充审计，出具了“信会师报字[2018]第ZA90577号”审计汇报和“信会师报字[2018]第ZA90576号”审阅汇报。汇报的具体内容详见公司同日登载于上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的有关布告。

表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。

二、审议通过《关于2017年度分红除息后对公司刊行股份采办资产并召募配套资金暨关联买卖规划中刊行价值、刊行数量进行调整的议案》

因公司2017年度权利分配规划已执行结束，现就本次刊行股份采办资产的刊行价值和刊行数量进行相应调整，参考《上海证券买卖所买卖规定》，刊行价值与刊行数量具体调整如下：

1、刊行价值调整

本次刊行股份采办资产的刊行价值由原22.93元/股调整为22.82元/股。刊行股份采办资产的调整后的刊行价值=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。

2、刊行数量调整

本次买卖中刊行股份采办资产的股份刊行数量由原2,093.3275万股调整为2,103.4177万股。具体情况如下：

序号	股东名称	对买卖标的的认缴出资额(万元)	持有买卖标的的股权比例	买卖对价（万元）	刊行股份支付部门（万元）	现金支付部门（万元）	获取上市公司股份数（万股）
1	许宝瑞	811.254	66.461%	38,547.38	31,901.28	6,646.10	1,397.9526
2	任文波	106.806	8.750%	5,075.00	4,200.00	875.00	184.0490
3	冯立	80.000	6.554%	3,801.32	3,145.92	655.40	137.8580
4	陈坤荣	70.000	5.735%	3,326.30	2,752.80	573.50	120.6310
5	武汉中投	76.290	6.250%	3,625.00	3,000.00	625.00	131.4636
6	北京建华	38.145	3.125%	1,812.50	1,500.00	312.50	65.7318
7	辽宁联盟	30.516	2.500%	1,450.00	1,200.00	250.00	52.5854
8	曲水汇鑫	7.629	0.625%	362.50	300.00	62.50	13.1463
计算数		1,220.64	100.00%	58,000.00	48,000.00	10,000.00	2,103.4177

最终刊行股数以中国证券监督治理委员会核准的刊行数量为准。

具体内容详见公司同日登载于上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的有关布告。

表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。

三、审议通过《关于更新<上A黄金甲焊接集团股份有限公司刊行股份采办资产并召募配套资金暨关联买卖汇报书>及其提要的议案》

公司凭据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司沉大资产沉组治理法子》、《公开刊行证券的公司信息披露内容与体式准则第26号——上市公司沉大资产沉组》及上海证券买卖所信息披露的有关划定，在公司第三届董事会第四次会议审议通过的《上A黄金甲焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖汇报书》及其提要的基础上，凭据公司及标的资产的最新财政情况，假造了《上A黄金甲焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖汇报书（补充2018年半年报）》及其提要，将有关财政数据更新至2018年6月30日。具体内容详见公司同日登载于上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的有关布告。

表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。

四、审议通过《关于沉大资产沉组推广法定法式的完整性、合规性及提交的司法文件的有效性的注明的议案》

公司本次沉大资产沉组事项推广的法定法式齐全，切合有关司法律规、部门规章、规范性文件及公司章程的划定，公司本次向上海证券买卖所、中国证监会提交的司法文件合法有效。公司就本次沉大资产沉组所提交的司法文件不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，公司董事会及整个董事对前述提交文件的真实性、正确性、齐全性承担个别及连带责任。有关注明的具体内容详见公司同日登载于上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的有关布告。

表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。

五、审议通过《关于公司2018年半年度汇报及其提要的议案》

具体内容详见公司同日登载于上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的有关布告。

表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。

六、审议通过《关于公司2018年半年度召募资金存放与现实使用情况专项汇报的议案》

具体内容详见公司同日登载于上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的有关布告。

表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。

七、审议通过《关于对营销网络建设项目调换执行主体及执行内容暨向全资子公司增资的议案》

召募资金投资项目中的“营销网络建设项目”（以下简称“原项目”）拟使用召募资金投资额为1,106.00万元，占公司初次刊行召募资金净额的5.14%。截至2018年6月30日，已投入金额为53.59万元,项目执行主体为天津GA黄金甲机电设备有限公司（以下简称“天津GA黄金甲”）、昭通GA黄金甲机电科技有限公司（以下简称“昭通GA黄金甲”）、沉庆GA黄金甲科技发展有限公司（以下简称“沉庆GA黄金甲”）。调换后的召募资金投资项目依然为“营销网络建设项目”（以下简称“新项目”），项目执行主体及执行内容产生调换，新的执行主体为全资子公司上A黄金甲电焊机销售有限公司（以下简称“GA黄金甲销售”），拟投入的金额为1,060.00万元，蕴含原项目截至2018年7月25日尚未使用的渣滓召募资金1,055.86万元（含利钱收入，因该事项尚需经股东大会审议后具体执行存在一按功夫距离，具体金额以执行时渣滓召募资金金额为准），不及部门由公司以自有资金方式解决。该项调换不组成关联买卖。

项目原执行主体天津GA黄金甲、昭通GA黄金甲、沉庆GA黄金甲别离拟使用渣滓召募资金对本项主张新执行主体GA黄金甲销售增长注册本钱260万元、260万元及480万元，增资计算1,000万元，渣滓召募资金扣除上述注册本钱增长部门的余额计入GA黄金甲销售的本钱公积。本次增资实现后，GA黄金甲销售的注册本钱将增至2000万元，股权结构占比为：上A黄金甲50%、天津GA黄金甲13%、昭通GA黄金甲13%、沉庆GA黄金甲24%。具体内容详见公司同日登载于上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的有关布告。

表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。

此议案尚须提交公司股东大会审议。